Kiedy sąd może wyłączyć wspólnika spółki z o. o.?
Każdy z nas jest inny, ma inne podejście do życia, inne spostrzeżenia, inny charakter i podejmuje odmienne decyzje. Nie oznacza to zawsze, że jedne są lepsze, a drugie gorsze – są one po prostu inne. Kiedy jednak w jednym miejscu zbierze się spora ilość osób, które muszą, a z całą pewnością powinny, ze sobą zgodnie współpracować, mogą pojawić się między nimi konflikty. Jednak konflikty w spółce z o. o. mogą skutecznie zaprzepaścić realizację celu jaki został określony w umowie spółki. Co wtedy robić? Biorąc pod uwagę ważkość znaczenia prowadzonej spółki i nierzadko znaczną jej wartość, w celem uzgodnienia prawidłowych działań należy umówić się na indywidualną konsultację z adwokatem lub radcą prawnym specjalizującym się w prawie gospodarczym. Wpis ten ma jedynie na celu ukazanie teoretycznych możliwości jakie mają w takim przypadku wspólnicy.
Czy możliwe jest wyłączenie wspólnika ze spółki z o. o.?
Kodeks spółek handlowy umożliwia wyłączenie wspólnika spółki z o. o. z ważnych powodów. Nasuwa się pytanie – czym są te „ważne powody”? Nie zawsze muszę się one wiązać z winą wspólnika.
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o. o. będzie zatem możliwe gdy, np.:
- działał on na szkodę spółki,
- nie wykonał uchwał,
- podejmował działania konkurencyjne,
- nadużywał prawa indywidualnej kontroli,
- naruszał zasady lojalności wobec spółki,
- nie współdziałał przy podejmowaniu uchwał,
- wspólnik długotrwale zachorował,
- wspólnik wyjechał za granicę.
Kto może wystąpić z wnioskiem?
Z wnioskiem o wyłączenie wspólnika spółki z o. o. mogą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, czyli wszyscy poza tym, do którego żądanie jest skierowane. Oczywiście wniosek powyższy może (a często nawet powinien) być sporządzony przez adwokata lub radcę prawnego znającego realia sprawy i biegłego w przepisach prawa handlowego.
Obowiązuje jednak zasada, że z żądaniem muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, ale muszą oni reprezentować kapitał w wysokości ponad połowy kapitału zakładowego. Co prawda umowa spółki może uprawniać mniejszą liczbę wspólników do wystąpienia z takim wnioskiem do sądu, jednak ich udziały musiałyby wówczas wynosić ponad połowę kapitału zakładowego.
A co z udziałami wyłączonego wspólnika?
To kolejny warunek umożliwiający wyłączenie wspólnika spółki z o. o. Aby możliwe było wyłączenia wspólnika konieczne jest przejęcie jego udziałów. Udziały wyłączanego wspólnika mogą przejąć zarówno pozostali wspólnicy, jak i osoby trzecie. Nie jest natomiast możliwe przejęcie tych udziałów przez samą spółkę. W wyroku, w którym powództwo o wyłączenie wspólnika spółki z o. o. zostało uwzględnione, sąd ustala także cenę przejęcia udziałów oraz termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być ona zapłacona. Cena przejęcia udziałów ustalana jest przez sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów wspólnika wyłączonego według stanu z dnia doręczenia pozwu.
Konsekwencje skutecznego wyłączenia wspólnika spółki z o. o.
Skuteczne wyłączenie wspólnika ma skutek wsteczny od chwili doręczenia mu pozwu. Oznacza to, że po uprawomocnieniu się wydanego przez sądu wyroku w przedmiocie wyłączenia wspólnika spółki z o. o. oraz po terminowym (w określonym przez sąd terminie w wyroku) zapłacie ceny za jego udziały, wyłączenie działa wstecz.
Działanie wyłączenia wstecz ma zatem wpływ na podejmowane przez niego czynności, w których brał udział po otrzymaniu pozwu. Czynności takie, nie mogą zostać wówczas uznane za ważne.
Podsumowanie
Decyzja o wyłączeniu wspólnika ze spółki z o. o. powinna być każdorazowo bardzo dobrze przemyślana. Wskazywane przez ustawodawcę „ważne powody” skierowania wniosku o wyłączenie to takie, których zaistnienie naprawdę uniemożliwia, albo bardzo utrudnia dalsze działanie spółki. To min. dlatego warto z tego rodzaju sprawą udać się do kancelarii prawnej, której adwokaci specjalizują się w obsłudze spółek prawa handlowego. Powody wyłączenia nie mogą być błahe czy spowodowane drobnymi sprzeczkami w dotychczasowym składzie spółki. Podczas procesu sąd bada czy, aby na pewno skierowany pozew jest zasadny i nie jest wniesiony jedynie z powodu odmiennych zdań wspólników, co w konsekwencji uznane mogłoby zostać przez sąd za nadużycia prawa procesowego.
